Cuando tenía 14 años, Karen, presionada por su madre, dió en adopción a su hija. 37 años después, Karen (Annette Bening) es una mujer madura que sigue lamentando la pérdida de su hija, pero encuentra a un hombre que está dispuesto a darle una familia y a aportar un poco de alegría a su vida. Elizabeth (Naomi Watts), su hija, es ya una mujer adulta que tiene que resolver sus propios problemas. Mientras tanto, Lucy, una mujer negra (Kerry Washington), quiere adoptar a un niño.